华成影片公司宋朝靖康年间，金兵入侵中原，宋将王雄在与金兵的战斗中不幸受重伤，临死前，他将祖传宝剑交给女儿师师，嘱她要勤学武艺，为国报效。但造化弄人，师师为了生存，违心进去青楼卖笑，因才色双绝，成为名满京城的名妓，并与监税官周邦彦成为知交。宋徽宗慕名来见师师，对其美貌大为倾倒，犒赏金银无数。师师为帮助宋军抗金，将所赐财物作为军饷发给了宋军。因朝廷腐败无能，金兵攻入城中，周邦彦等人继续驻守古庙抗敌，叛臣张邦昌却欲将师师献给金太子以求富贵。师师寻机脱逃来到古庙，与宋军一起誓死抗敌

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